[通过上市聆讯多久上市]IPO企业通过H股上市聆讯后撤回申请，决定放弃H股发行

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来源：雪球App，作者：企业上市，（http://xueqiu.com/1520208526/203074631）

IPO企业通过H 股上市聆讯后撤回申请，决定放弃 H股发行

2019年 12 月 23 日，香港联合交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯；

2020年 3 月 18 日，因战略调整和经营发展的需要，发行人向香港联合交易所提交了撤回申请。2020 年 3 月 20 日，香港联合交易所回函收到了撤回申请。发行人申请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次发行申报文件存在一定差异。

境外上市情况

发行人曾申请在香港联交所上市，后因公司战略调整和经营发展的需要，向香港联合交易所提交了撤回申请，香港联交所官网已撤回公开披露文件并通过公司的撤回上市交易申请，具体情况如下：

1、发行人申请 H 股上市的过程

2018 年 12 月 1 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事宜的议案》，批准和授权了发行人在香港联合交易所提交上市申请相关事宜。

2019 年 5 月 27 日，发行人向中国证监会提交了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申请报告》。

2019 年 11 月 8 日，中国证监会作出《关于核准深圳市朗坤环境集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2019〕2264 号），同意朗坤环境在香港交易所主板申请上市。

2019 年 12 月 23 日，香港联交所通过了朗坤环境 H 股上市聆讯，发行人收到香港联交所关于同意公开发行的通知。

2、发行人终止申请 H 股上市的过程

2020 年 3 月 18 日，发行人因战略调整和经营发展的需要，向香港联合交易所提交了撤回申请。2020 年 3 月 20 日，香港联合交易所回函收到了撤回申请。

3、发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况

2021 年 3 月 11 日，德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具《法律意见书》，认为发行人在申请 H 股发行上市是按照在申请上市期间有效的香港联交所证券上市规则进行，所有必要的程序及信息披露均由发行人及/或保荐人按照上市规则的要求执行；香港联交所或香港证监会没有在发行人申请 H 股发行上市期间对发行人及其董事、监事、高级管理人员实施过任何重大限制、措施或处罚；发行人及其董事、监事、高级管理人员在发行人申请 H 股上市期间不存在重大违反香港法律或香港联交所上市规则的行为；发行人撤回 H 股上市申请的决定是由公司自行作出，并按照香港联交所的要求执行，有关撤回上市申请的所有必要的程序均由发行人及/或保荐人按照香港联交所的要求执行完成。

根据德同国际有限法律责任合伙（DentonsHong Kong LLP）的法律意见，发行人申请 H 股发行上市期间未受到中国证监会、香港证监会、香港联合证券交易所的处罚。

4、关于港股招股说明书与申报材料是否存在的信息披露不一致的情况

因发行人在香港联合交易所发行上市与本次发行申报文件所需披露的信息、上市规则、通用习惯用语、会计准则等存在差别，故发行人申请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次发行申报文件所披露的信息存在一定差异，并且发行人已撤回在香港联合交易所发行上市的申请。

发行人申请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次发行申报文件存在一定差异，但不构成实质性重大差异。

一、递表（3-6个月）

确定上市日期之后，拟上市公司递交上市文件于联交所，提出上市申请预约暂定聆讯日期。

二、聆讯（2-3天）

经过漫长的3-6月等待，上市委员会审阅新上市申请，确定申请人是否适合进行首次公开招股。上市委员会的职能主要包括：1.上市审核职能；2.上市审查并监督上市部工作；3.批准新股上市申请以及规则豁免申请；4.通过、更改或修改上市部以及上市委员会的决定；5.提供政策谘询，批示重要政策及《上市规则》修订。

上市聆讯时间没有确切时间，取决于保荐人对联交所相关问题的回复时间和质量。通过聆讯代表着离申购的招股日不远了，这个时候可以准备账户和资金。

三、路演（一周左右）

聆讯结束上市申请获得批准之后，发行人与保荐团队、财经公关予以配合开始一系列的股票发行宣传工作，具体包括向准投资者介绍公司的业绩、产品、发展方向、投资价值，并且回答投资者相关问题等，这就是路演。

四、招股（3-7天）

香港IPO公开发行股份的分配包括「国际配售」和「公开认购」两个部分，并根据回拨机制及股份重新分配机制予以适当调整，通常分别占最终总新股发行数量的90%和10%左右。当然，这个比例不是固定的，有个回拨机制。当公开发售的认购总量达到初始发行量的一定倍数时，会进行回拨。

1、认购总量达到15~50倍之间，从国际配售回拨，最高使公开发售量达到总量的30%

2、认购总量达到50~100倍之间，从国际配售回拨，最高使公开发售量达到总量的40%

3、认购总量达到100倍以上，从国际配售回拨，最高使公开发售量达到总量的50%

许多公司在香港IPO上市的同时选择引入基石投资者。基石投资者一般是指上市申请人在首次公开招股时，将部分股份优先配售予若干投资者。

公司会根据市场情况以及投资者的认购意向确定最终的发行价，同时全面披露招股书，我们打新投资者可以根据披露的信息确认打新的策略。申购门槛一般包含：入场费+手续费+孖展利息。

五、公布中签结果（周期5-7天）

招股结束后7天左右，公司会通过港交所发布配售结果，告诉大家，最终定价多少、公开发售认购超额多少倍、国配部分超过多少倍、有没有授出绿鞋、基石拿货占比多少等信息，下图是的部分配售结果，可以参考下。

部分甲组配售结果

后续再找个时间详细介绍下这一部分。

六、暗盘上市

暗盘交易就是在场外交易，没有通过港交所交易系统撮合，直接在券商内部系统实现报价撮合的交易。于新股上市前一个交易日，收盘后进行。

暗盘交易时间为中签日的16:15~18:30（如果是半日市，则暗盘交易时间是14:15-16:30）。暗盘的目的是给投资者再一次选择的机会，不看好的可以卖出，看好而又没中签的，可以买入上车。部分新股不会有暗盘交易，部分券商也可能不支持暗盘交易，目前大部分券商使用的是辉立的暗盘系统，另外还有一部分券商是自己的独立暗盘，这些信息在开户之前都建议提前了解下。

七、正式交易

成功定价及分配股份予机构投资者和散户后，公司股份便会在香港联交所上市及进行买卖。在公司上市之后，股票价格会因为各种各样的原因产生波动。承销团通常会指定的某一个或多个承销商作为「稳定市场经纪人」（Stabilisation Agent）负责在公司股价低于IPO的价格时买入公司股票来维护上市之后一段既定时间内股价表现的稳定。

发行人名称：深圳市朗坤环境集团股份有限公司

成立日期：2001 年 1 月 12 日

注册资本：18,267.80 万元

法定代表人：陈建湘

注册地址及主要生产经营地址：深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路 2 号 13 楼

控股股东：无

实际控制人：陈建湘、张丽音

行业分类：生态环保和业（N77）

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2016年 8 月 16 日起发行人在新三板挂牌并转让，挂牌期间证券简称为朗坤环保，证券代码为 838520；2017 年 4 月 10 日起终止挂牌。

2019年 6 月6 日发行人向香港联交所提交 H 股发行申请材料，2019 年 12 月 23 日，收到香港联交所关于同意公开发行的通知，后因公司战略调整和经营发展的需要，发行人决定放弃 H股发行。

发行人的主营业务经营情况

公司致力于资源再生及创造美好的生存环境，是一家综合型环保企业。公司深耕有机固废处理和垃圾分类领域，主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工程服务，是我国有机固废处理领域的领先企业。公司主要通过 BOT、BOO等特许经营方式从事有机固废项目、生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，为政府客户提供有机固废和生活垃圾无害化处理和资源化利用的整体解决方案，并将处理后的资源化产品销售给下游工业企业及电网公司等客户。同时公司也通过 EPC、工程分包等方式为业主或总承包单位提供管网及道路环境修复、垃圾填埋场修复等环境工程服务。

公司通过投资、建设、运营创新的生态环境园项目，将餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等有机固废和生活垃圾的环境处理设施统一规划及建设，应用公司自主研发的核心技术体系，实现多种有机固废、生活垃圾的协同循环处理。该模式节约了城市土地资源，便于集中管理，同时也提升了垃圾处理和资源利用效率，达到节能减排增效的目的，有利于国家碳达峰、碳中和目标的实现。

公司投资、建设、运营的广州生态环境园，是对餐饮垃圾、厨余垃圾、动物固废、粪污四类有机固废进行协同处理的大型标杆性生态环境园项目（项目设计产能 2,040 吨/日），是广州市开展生活垃圾分类处理最重要的处理设施之一，也是我国生活垃圾分类后端处理的示范项目。

公司是国家高新技术企业，凭借研发团队多年的自主研发创新，公司已拥有厨余垃圾高效分离预处理技术（以下简称LHP 超高压分离技术）、餐厨垃圾高效复合产甲烷菌厌氧发酵技术（以下简称LCJ 厌氧发酵技术）、环境园清洁生物柴油生产技术（以下简称LBD 生物柴油生产技术）、动物固废高温灭菌脱水无害化处理技术（以下简称LRT 高温灭菌脱水技术）等核心技术在内的完善技术体系。其中 LHP 超高压分离技术，经中国循环经济协会认定，达到国内领先水平；LCJ 厌氧发酵技术，经中国环境保护产业协会认定，达到国内领先水平。相关核心技术在公司现有项目均得到稳定应用。依托公司完善的科技创新体系和领先的技术创新能力，公司建设的广东省有机废弃物无害化处理和资源化利用工程技术研究中心，入选广东省科学技术厅认定的 2020 年度首批广东省工程技术研究中心。

公司始终致力于碳减排，推行的生态环境园模式可实现固体废物的深度协同无害化处理和深度资源化利用，通过生物质资源的循环利用，公司形成了可观的碳减排能力。在国家实施经济与生态资源协调发展，自主提出碳达峰、碳中和目标，推行城市生活垃圾分类处理、加快发展生物质发电等可再生能源的背景下，公司从事的固废无害化处理及资源化利用业务将迎来更加广阔的市场空间。

客户集中度较高的风险

报告期内，朗坤环境前五大客户销售占比较高，2018年度、2019 年度、2020年度和 2021 年 1-6 月，公司前五大客户收入占营业收入比例分别为 84.24%、80.63%、82.18%和 66.36%。由于公司单个项目处理规模和合同金额较大，单个客户收入占当年收入比例较大的情况在未来仍会较为明显。如果公司大型客户出现信用风险，将对公司当年业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

公司营业收入主要来源于华南区域，其中主要为广东地区，2018 年度、2019年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司来源于广东地区的收入占营业收入的比例分别为 89.07%、95.32%、97.85%和 95.53%。虽然公司将不断拓展粤港澳大湾区以外的业务，但预计未来大部分收入还是来自粤港澳大湾区，因此公司业务会受该地区经济、社会、投资、政策环境变化的影响。

控股股东及实际控制人的基本情况

发行人无控股股东，实际控制人为陈建湘和张丽音夫妇。陈建湘自朗坤有限设立以来，一直担任朗坤有限及发行人董事长及总经理职务，在发行人日常经营及所有重大决策中起重要作用，其直接持有发行人 1,530.00 万股股份，通过建银财富间接持有发行人 2,073.60 万股股份；通过朗坤合伙间接持有发行人 677.80万股股份；通过共青城朗坤间接持有发行人 291.60 万股股份；张丽音直接持有朗坤环境 1,530.00 万股股份；二人通过直接与间接持股方式合计持有发行人6,103.00 万股股份，占发行人发行前股份的 33.41%。

此外，陈建湘还是建银财富的控股股东，并在朗坤合伙出任执行事务合伙人，陈建湘、张丽音夫妇实际可支配或影响发行人发行前股东大会 7,378.00 万股表决权，占发行人发行前股东大会表决权的 40.39%。

陈建湘的基本情况如下：

陈建湘先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1101081970********。清华大学环境工程及化学双学士，北京大学光华管理学院工商管理硕士，巴黎国际商业销售学院工商管理博士，高级工程师，第七届深圳市政协委员，中国环境保护产业协会理事，广东环保产业协会常务副会长。1993年7月至1999年2 月，担任深圳市深水龙岗水务集团有限公司助理工程师、技术主管、龙岗中心城水厂技术厂长职务；2001 年 1 月至 2016 年 3 月，陈建湘投资设立了朗坤有限并出任董事长、总经理；2016 年 4 月至今，担任公司董事长、总经理职务。

张丽音女士，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4416211977********；中山大学 EMBA 硕士学位。1998 年 10 月至 2000 年 12月，担任深圳市普耀电子有限公司会计主管；2001 年 1 月至 2002 年 4 月，担任深圳市科技股份有限公司会计主管；2002 年 5 月至 2014 年 9 月，担任朗坤有限财务总监；2015 年 12 月至今任深圳市华夏海朗科技有限公司总经理兼执行董事；2020 年 6 月至今，任公司总经办战略发展部副总监。

最近两年，公司实际控制人未发生变更。

2、参与股东大会表决情况

发行人实际控制人在发行人持股的亲属谭新征曾在2016 年第三次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会因本人未能亲赴现场而授权委托陈建湘代为表决，该等授权委托表决事项清晰、明确，除此之外，在发行人持股的亲属未与陈建湘、张丽音达成其他表决权委托协议或约定。

3、董事及管理层提名情况

报告期内，在发行人持股的实际控制人亲属未提名董事，担任董事的亲属也未提名管理层人员。

4、参与业务拓展和技术开发情况

报告期内，实际控制人陈建湘之外甥女廖蓉担任发行人环境园（餐厨）事业部总监，负责发行人废弃油脂采购及生物柴油销售业务，不属于公司前端业务（特许经营权项目）的拓展，不是公司经营管理主要岗位。除廖蓉外，实际控制人亲属未在发行人业务拓展、技术开发岗位任职，未参与公司业务拓展和技术开发。

5、不存在一致行动关系或其他利益安排

前述在公司任职或者持股的实际控制人亲属均不属于实际控制人的直系亲属，与实际控制人不存在一致行动关系、表决权委托关系、股权代持关系或其他利益安排。

一、关于其他证券市场挂牌和上市情况

申报文件显示：

（1）2016 年 8 月 16 日，发行人在新三板挂牌，2017 年 4 月 10 日，发行人在新三板终止挂牌。发行人在新三板挂牌时与本次发行时披露的主要信息因报告期不同、信息披露规则不同、发行人变更及业务扩展等原因存在差异。

（2）2019 年 12 月 23 日，香港联合交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯；

请发行人：

（1）说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和经营发展需要的具体含义。

（2）说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否存在会计基础薄弱情形。

（3）说明新三板挂牌、H 股上市申请过程中在信息披露、董事会及股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在违反承诺或相关法律法规的情形、是否存在被处罚的风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

1-1-1请发行人：说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和经营发展需要的具体含义。

回复：

一、通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因

公司于 2019 年 6 月 6 日向联交所提交 H 股发行申请材料，之后开展路演和询价工作，接触境内境外潜在的投资者。公司于 2019 年 12 月 23 日收到了联交所关于同意公开发行的通知。综合汇总询价情况，投资者给出的购买意向价格不及公司预期，市场估值偏离公司真实价值，具体如下：

根据非交易路演的意向性报价情况，H 股投资者给予公司的估值（发行后）折合人民币约为 15 亿元，按 2019 年预计净利润计算的发行市盈率约为 8.7 倍，当时 H 股上市的同行业公司光大国际、绿色动力、、的二级市场市盈率平均为 9.5 倍（按 2019 年预计净利润计算），公司的发行估值水平虽然和 H 股同行业公司的估值水平相近，但是公司 2020 年净利润预计较 2019 年有大幅增长，H 股投资者给出的估值没有反映该增长（该估值按 2020 年预计净利润计算的市盈率低于 5 倍），且该估值远低于公司当时最近一轮（2019 年 4 月末）在境内增资扩股的估值（投后约 20 亿元）。

发行人可比公司 2019 年 5 月末、2020 年 2 月末的静态市盈率平均分别约为21 倍、23 倍，动态市盈率分别约为23、29 倍，高于发行人 H 股投资者给予发行人的估值倍数。当时已实施注册制的科创板上市的 3 家环保行业公司（、、）的发行市盈率分别达到了 34.96 倍、38.54 倍、29.14 倍。公司预期2020 年及后续年度净利润较 2019 年有大幅增长，若在A 股上市，按当时预计的 2020 年净利润 1.3 亿元左右计算，即使按 23 倍的发行市盈率发行，公司的估值（发行市值）都将达到约 30 亿元，远高于 H 股。

另外，鉴于当时香港资本市场状况，公司股东也存在对于未来港股市场交易可能不活跃的顾虑和担忧。同时，2019 年 3 月中国证监会正式发布了设立科创板并试点注册制的主要制度规则，2019 年 7 月 22 日首批科创板公司上市交易，创业板注册制改革也在酝酿中。

公司部分股东和境内投资者对有机废弃物行业发展前景认识更加深刻，看好行业和公司未来发展，具有更强烈的投资意愿，不愿意以倒挂的价格在 H 股被稀释股权，愿意通过对公司增资的方式以解决公司经营发展的资金需求。

鉴于上述情况，公司基于看好国内资本市场注册制改革的发展前景、看好公司未来发展并得到了股东的支持，于 2020 年 3 月撤回了 H 股申请，启动申请在A 股发行相关工作，并分别于 2020 年 6 月和 2020 年 12 月进行了两轮增资扩股（投后估值分别约为 24 亿元、27 亿元）。

二、战略调整和经营发展需要的具体含义

公司的战略调整主要是指上市地的调整。公司根据香港社会环境和资本市场状况、境内 IPO 注册制改革推行进程，结合行业和自身特点、公司未来经营发展方向，做出了撤回 H 股上市申请、启动 A 股上市申请的战略调整。

经营发展需要主要包括市场开拓和融资需求。公司的主营业务均在境内，收入、利润全部来自于境内，客户、供应商对境内上市公司的关注度更高、认可度更高。境内上市有利于更好开拓国内市场、有利于发展更优质的业务合作伙伴。

公司主要采用投资建设运营的业务模式，对资金需求较大，境内上市可以更好地满足公司融资的需要。

1-1-2 请发行人：说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否存在会计基础薄弱情形。

回复：

一、在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响

1、报告期变化导致的差异

前次新三板申报的报告期为 2014 年度、2015 年度，H 股申报的报告期为2016年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，本次申报的报告期为 2018 年、2019年、2020 年和 2021 年 1-6 月。由于报告期的变化，本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、子公司情况、董监高及员工情况、业务技术发展、主要资产资质、关联方及关联交易、重要合同等方面内容进行了更新。

2、信息披露具体规则的差异

发行人前次申报新三板的公开转让说明书的信息披露具体要求按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的相关规定，前次申报 H 股的上市申请书的信息披露具体要求按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（简称新格式准则）的相关规定。依据新格式准则，本次申报发行人在招股说明书中对部分章节和内容披露顺序进行了调整，并根据新格式准则的要求对核心技术情况和投资者保护措施等进行了更加充分的披露。

律法规的情况，不存在被股转公司、联交所处罚的风险。

1-2 请保荐人、发行人律师发表明确意见

一、核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、核查发行人申请在新三板挂牌及香港联合交易上市的信息披露文件、批准授权文件、承诺说明；通过证券期货市场失信记录查询平台网站、股转系统网站查询了发行人及其董事、监事、高级管理人员的处罚记录，并查询了发行人2016 年至今的历年财务报表及审计报告。

2、访谈发行人的董事会秘书、财务总监，取得了发行人的书面说明。

3、查阅了公司港股上市的主承销商向香港联合交易所提交的撤回申请以及香港联合交易所的回函。

4、查阅了德同国际有限法律责任合伙（DentonsHong Kong LLP）就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具《法律意见书》。

5、查阅了发行人在申请 H 股时的非交易路演询价的相关记录文件等。

二、核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的主要原因系投资者给出的购买意向价格不及公司预期，发行人战略调整的具体含义主要是指公司关于上市板块的战略调整，经营发展需要的具体含义主要包括市场开拓和融资需求。